Представьте, что предприниматель решил продать свою долю в прибыльной компании в Турции, чтобы сосредоточиться на новом проекте. Покупатель заинтересован в приобретении, видя перспективы работы с уже устоявшимся бизнесом. Но процесс оказывается сложнее, чем ожидалось: необходимо провести аудит, согласовать условия сделки, учесть положения устава компании, а также заверить договор у нотариуса. Такие ситуации демонстрируют, насколько важно понимать все этапы процедуры и обращаться за помощью к профессионалам.
Купля-продажа долей в компании — это один из ключевых процессов в коммерческом праве Турции, предоставляющий возможности для инвесторов, желающих войти в существующий бизнес. Однако данный процесс требует тщательной подготовки, глубокого понимания законодательства и соблюдения всех формальностей, чтобы избежать юридических рисков и обеспечить успешное завершение сделки.
Продажа долей в уставном капитале компании означает передачу корпоративных прав от одного владельца другому. Причины для этого могут быть различными: необходимость выхода из бизнеса, перераспределение активов или привлечение новых участников. Независимо от мотива, каждый этап сделки — от аудита до регистрации изменений в Торговой Палате Турции — должен соответствовать законодательству.
Турецкое право предусматривает обязательное нотариальное заверение договора купли-продажи, что придаёт сделке юридическую силу. Кроме того, корпоративные договоры и устав компании могут содержать дополнительные ограничения, которые обязательно следует учитывать заранее.
Передача доли в уставном капитале предполагает оформление сделки, в рамках которой участник компании передаёт свои права другому лицу. Это может быть сделано за деньги, в порядке дарения или, например, в обмен на услуги. В данной статье мы рассмотрим процесс продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) в Турции, так как эта форма наиболее популярна среди предпринимателей. Также кратко коснёмся особенностей передачи акций в Акционерных Обществах (АО).
Для успешной реализации сделки важно привлечь профессионалов. Юристы и бухгалтеры помогут не только избежать ошибок, связанных с юридическими и финансовыми аспектами, но и сделать процесс прозрачным и безопасным для всех сторон.
КАК ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПРОДАЖА БИЗНЕСА ПО ТУРЕЦКОМУ ПРАВУ?
Процесс покупки бизнеса в Турции может быть реализован двумя основными способами.
Первый способ — это приобретение доли в уставном капитале компании. Схема выглядит следующим образом: между действующим владельцем компании и покупателем заключается нотариально заверенный договор купли-продажи корпоративных прав. После этого проводится собрание участников, где принимается решение о смене собственника и вносятся изменения в устав компании. Если владелец бизнеса — одно лицо, он самостоятельно фиксирует это решение в журнале компании. Затем изменения регистрируются в учредительных документах в Торговой Палате Турции. Например, при продаже доли в туристической компании новый собственник может не только юридически закрепить свои права, но и назначить себя директором, либо привлечь стороннего специалиста на эту должность. Если директором становится человек, не являющийся участником компании, потребуется дополнительное оформление и внесение изменений в реестры.
Второй способ касается покупки бизнеса, принадлежащего индивидуальному предпринимателю (ИП). Поскольку у ИП нет уставного капитала, продажа осуществляется путём передачи имущества, такого как оборудование, недвижимость или другие активы. Например, если предприниматель владеет кафе или магазином, он продаёт помещение, мебель, оборудование, а также передаёт лицензию на ведение деятельности. В таком случае новый владелец должен будет переоформить разрешительные документы на своё имя. Однако для иностранных граждан этот способ не всегда удобен, так как получение разрешения на работу в Турции требует значительных затрат. Поэтому часто рекомендуется сначала зарегистрировать компанию, а затем перевести активы приобретённого бизнеса на эту компанию.
Важно отметить, что покупка бизнеса не обязательно подразумевает смену его названия. Например, если ресторан или магазин уже имеет хорошую репутацию среди клиентов, менять вывеску или торговую марку нецелесообразно. Допустим, покупатель приобрёл популярный ресторан в центре Стамбула. Смена названия может запутать клиентов и негативно сказаться на продажах, особенно если бренд уже признан на рынке. Сохранение существующего имени поможет сохранить клиентскую базу и избежать лишних затрат на рекламу.
НА ЧТО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ ПЕРЕД ПОКУПКОЙ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ?
Прежде чем заключать сделку по покупке бизнеса, важно уделить внимание не только финансовым аспектам, но и провести тщательный аудит компании. Это поможет убедиться, что приобретаемая фирма не обременена долгами перед кредиторами, не имеет налоговых задолженностей или иных юридических проблем. Для подготовки сделки рекомендуется привлечь профессионалов — опытного бухгалтера и юриста. Также целесообразно составить подробную опись всех документов, которые будут переданы покупателю.
1. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ
На этапе подготовки сотрудники, сопровождающие процесс, проводят анализ следующих аспектов:
- Документации на движимое и недвижимое имущество компании. Например, если компания владеет офисом или складом, важно проверить права собственности.
- Текущих и потенциальных обязательств компании. Допустим, существуют невыполненные контракты или обязательства перед контрагентами, которые нужно учитывать.
- Разрешительных документов, таких как лицензии и сертификаты. Например, у ресторанного бизнеса должны быть разрешения на деятельность в сфере общественного питания.
- Возможных претензий со стороны контрагентов, которые могут повлиять на финансовую стабильность компании.
- Просроченных долгов перед кредиторами. Например, задолженности по оплате коммунальных услуг или аренды.
- Информации о балансовом имуществе, чтобы оценить его реальную стоимость.
- Текущих административных и судебных разбирательств, которые могут негативно сказаться на репутации компании.
- Возможных арестов на активы. Например, если имущество компании подлежит изъятию в рамках судебного решения, это существенно усложнит сделку.
Зачем нужен аудит?
Аудит компании перед покупкой — обязательный этап, который позволяет избежать непредвиденных рисков. Такой анализ поможет выявить юридические и финансовые проблемы, указать на неблагоприятные условия сделки и дать возможность владельцу устранить их до заключения соглашения.
Например, если в ходе аудита выясняется, что у компании есть долг перед налоговой службой или незакрытые судебные дела, покупатель может заранее оценить риски и скорректировать условия сделки. Аудит также станет полезным инструментом для покупателя, чтобы избежать подписания соглашения, которое впоследствии обременит его ненужными обязательствами.
Итак, грамотный аудит и тщательная проверка документов — это ключ к успешному приобретению бизнеса в Турции, который защитит покупателя от возможных неприятностей и позволит в полной мере оценить преимущества сделки.
2. ЦЕНООБРАЗОВАНИЕ ДЛЯ ДОЛИ В КОМПАНИИ И СОГЛАСИЕ ПАРТНЕРОВ В ТУРЕЦКОМ ПРАВЕ
Стоимость продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) в Турции устанавливается по соглашению между сторонами и не зависит от размера первоначального вклада участника в уставной капитал. Однако отчуждение доли (или её части) третьим лицам возможно только в том случае, если это не противоречит положениям устава общества.
Согласно уставу общества, может быть предусмотрено, что передача доли (или её части) третьим лицам либо предоставление её в залог допускаются только с одобрения других участников. Такое положение может быть включено в устав или исключено из него единогласным решением общего собрания участников, в котором присутствуют все члены общества.
Например, если в уставе общества нет обязательства предложить долю сначала другим участникам, владелец доли может передать её любому третьему лицу без необходимости получения предварительного согласия.
А) Преимущественные права участников
В соответствии с положениями Коммерческого Кодекса Турции, участники общества не обладают автоматическим преимущественным правом на покупку доли (или её части) другого участника, если это право не предусмотрено уставом или иной договорённостью. Однако в уставе можно предусмотреть, что участники имеют право приобрести долю на тех же условиях, на которых она предлагалась третьим лицам.
Например, если владелец доли решил продать свою часть бизнеса, он должен уведомить других участников общества о своих намерениях. Если в течение установленного срока (например, недели или месяца) участники не воспользуются своим преимущественным правом, доля может быть отчуждена третьему лицу.
Б) Гибкость условий в уставе
Такие правила делают процесс купли-продажи доли в Турции гибким и дают участникам общества возможность защищать свои интересы. Допустим, устав предусматривает, что для продажи доли сначала необходимо получить согласие всех участников. Это защищает компанию от потенциального попадания долей в руки нежелательных третьих лиц. В то же время, если в уставе прописан иной порядок, владелец доли может продать её на открытом рынке, не уведомляя других участников.
Таким образом, устав и договорённости между участниками играют ключевую роль в регулировании процесса отчуждения долей в ООО по турецкому праву. Они позволяют настроить механизм передачи долей так, чтобы он соответствовал интересам всех сторон.
В) Что будет с продажей доли в компании, где, допустим, два участника владеют одинаковым количеством долей?
Ответ: возможны серьёзные проблемы. Согласно Коммерческому Кодексу Турции, передача доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) требует одобрения Общего Собрания участников. В отличие от акционерных обществ, где передача акций может быть осуществлена без одобрения всех акционеров (или с согласия большинства, если это предусмотрено уставом), в ООО для принятия решения необходимо голосование большинства участников компании.
Если в ООО два участника с равными долями (по 50%) или даже с неравными, например 80% у одного и 20% у другого, решение всё равно принимается обоими участниками. Это означает, что несогласие одного из них делает передачу доли третьим лицам невозможной. Например, если один из владельцев бизнеса желает выйти из компании и продать свою долю, а другой участник не согласен с таким решением, сделка не сможет состояться.
В компаниях с тремя или более участниками ситуация проще. Большинством голосов (например, двое против одного) может быть принято решение о передаче доли. Это делает управление более гибким и снижает риски блокировки.
Г) Как происходит продажа доли?
Для получения одобрения на передачу доли участник, планирующий её продать, должен уведомить директора компании или других участников. Если в течение трёх месяцев с момента уведомления участники не выразят своё несогласие, сделка автоматически считается одобренной.
Однако, если Общее Собрание отклоняет запрос на продажу, сделка становится невозможной. Покупатель не имеет права подать иск в суд с требованием признать договор купли-продажи действительным. В такой ситуации он может расторгнуть договор, вернуть уплаченную сумму и требовать компенсации за возможные убытки.
Д) Отличие в акционерных обществах
Передача акций в акционерных обществах проходит проще. Если в уставе компании не указано иное, владелец акций может передать их любому третьему лицу без необходимости получения согласия других акционеров. Это делает акционерные общества более удобной формой для свободной купли-продажи долей.
Компании с двумя равными участниками особенно подвержены риску блокировки сделки из-за необходимости согласия обоих сторон. Это важно учитывать при выборе формы организации бизнеса. Акционерные общества, благодаря более гибкому регулированию, часто оказываются более удобными для продажи долей, чем ООО.
Е) Одобрение передачи доли компании третьим лицам Общим Собранием не требуется в следующих случаях:
- Если это исключено корпоративным договором, стороной которого является участник, продающий долю. Например, договор может предусматривать автоматическое право продажи без необходимости получения согласия Общего Собрания.
- Если продажа доли (или её части) осуществляется на аукционе (публичных торгах) в соответствии с положениями Закона об Исполнительном Праве и Банкротстве Турции. Например, в случае принудительной реализации доли для погашения долгов участника.
- Если часть доли передаётся третьему лицу в рамках раздела имущества между супругами. Например, при разводе доля может быть передана одному из супругов без согласия остальных участников общества.
- Если передача доли происходит в результате перехода наследства наследникам. Например, после смерти участника его доля автоматически распределяется между наследниками в соответствии с законодательством и завещанием.
Важно помнить, что законодательство Турции обязывает заключать договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью исключительно в нотариальной форме. Это значит, что оформление договора в простой письменной форме недопустимо. Такой строгий подход защищает участников сделки от возможных споров и недоразумений, а также гарантирует юридическую прозрачность процесса.
Таким образом, соблюдение установленных правил и учёт исключений позволяет сделать передачу доли в турецких компаниях максимально законной и понятной.
3. СОСТАВЛЕНИЕ ДОКУМЕНТАЦИИ ПО ТУРЕЦКОМУ ПРАВУ
После того как потенциальный покупатель, опираясь на юридическое заключение, удостоверился в стабильности и надёжности бизнеса, а также достиг соглашения о выкупной стоимости, начинается следующий важный этап — оформление необходимых документов. Этот процесс требует участия профессиональных юристов и бухгалтера, которые координируют действия и обеспечивают юридическую чистоту сделки.
На этапе составления документации выполняются следующие действия:
- Организация проведения собрания участников компании. Собрание необходимо для принятия официального решения о передаче доли новому владельцу. Например, если речь идёт о компании с несколькими участниками, данное собрание может быть проведено для обсуждения условий сделки и голосования за её одобрение.
- Разработка договора купли-продажи доли. Юристы составляют документ, который отражает все существенные условия сделки, включая порядок оплаты, ответственность сторон и сроки выполнения обязательств. Важно, чтобы договор был составлен с учётом турецкого законодательства и максимально защищал интересы клиента.
- Нотариальное удостоверение сделки. Турецкое право обязывает стороны удостоверять договор купли-продажи доли в компании в нотариальном порядке. Это позволяет не только подтвердить подлинность подписей, но и придать сделке юридическую силу.
- Внесение изменений в учредительные документы компании. После завершения сделки данные о новом участнике вносятся в учредительные документы и реестр компании. Эти изменения затем регистрируются в Торговой Палате Турции, чтобы зафиксировать актуальный состав участников.
Эти этапы крайне важны, так как от их грамотного выполнения зависит юридическая безопасность сделки и её признание со стороны государственных органов. Например, если договор купли-продажи не будет заверен нотариусом, сделка может быть признана недействительной.
4. ЗАВЕРШЕНИЕ ОФОРМЛЕНИЯ СДЕЛКИ В ТУРЦИИ В РЕГИСТРИРУЮЩЕМ ОРГАНЕ
На заключительном этапе сделки юристы, действуя на основании доверенности покупателя, подают заявление и необходимые документы в Реестр Торговой Палаты Турции. Этот орган в течение семи рабочих дней вносит информацию о новом участнике компании в государственную базу данных, а также публикует данные о смене участников в официальном бюллетене Торговой Палаты Турции.
Учитывая важность и сложность процесса передачи долевой части компании, крайне рекомендуется привлекать к таким сделкам профессиональных юристов и бухгалтеров, имеющих опыт работы в сфере Коммерческого права Турции.
Например, грамотный специалист поможет избежать ошибок, связанных с подачей документов, соблюдением сроков и правильным оформлением доверенности. Ошибка на данном этапе может привести к задержке регистрации или даже признанию сделки недействительной.
Наши специалисты предоставляют полный спектр услуг для успешного завершения сделки. Мы помогаем клиентам минимизировать риски, сопровождаем процесс передачи доли на всех стадиях, а также проводим аудит компаний, чтобы покупатель мог быть уверен в надёжности приобретаемого бизнеса.
Кроме того, экспертиза договоров и аудит бизнеса, предлагаемые нашими специалистами, пользуются широкой популярностью. Такие услуги позволяют не только успешно завершить сделку, но и убедиться, что приобретаемый бизнес будет приносить прибыль и стабильность на долгие годы.
5. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В ТУРЦИИ
Договор купли-продажи доли в уставном капитале компании в Турции должен содержать все ключевые детали сделки. Тщательное оформление договора минимизирует риски и защищает интересы обеих сторон. Важными пунктами, которые необходимо включить в документ, являются:
а) Полные идентификационные данные компании, доля в уставном капитале которой передаётся. В договоре указывается размер доли, её номинальная стоимость и процентное соотношение в общем капитале компании.
б) Информация о существующих обременениях на отчуждаемую долю. Например, это могут быть налоговые залоги, аресты или иные ограничения, которые могут повлиять на сделку.
в) Описание ограничений продавца в распоряжении своей долей. Такие ограничения могут включать преимущественное право других участников на покупку доли, положения корпоративного договора или требования, закреплённые в уставе компании.
г) Указание стоимости, по которой доля передаётся покупателю. Важно также описать порядок оплаты, например, единовременный расчёт или поэтапные платежи, а также установить сроки проведения финансовых расчётов.
д) Определение момента, с которого покупатель получает право собственности на долю. Это может быть связано с подписанием договора, нотариальным заверением или завершением регистрации изменений в Торговой Палате Турции.
Ограничения по продаже доли
Устав компании или корпоративный договор могут содержать дополнительные ограничения для продавца. Например, в случае если у компании два или более участника, устав может предусматривать, что продавец обязан предложить долю для выкупа сначала другим участникам компании. Также устав может включать любые другие условия, ограничивающие действия продавца, например, необходимость получения согласия Общего Собрания участников.
Допустим, уставом предусмотрено преимущественное право других участников на покупку доли. В таком случае продавец обязан уведомить участников компании о своих намерениях и предложить им приобрести долю на аналогичных условиях. Только если участники откажутся, доля может быть передана третьему лицу.
Тщательная проработка договора купли-продажи доли в уставном капитале обеспечивает юридическую чистоту сделки и защищает стороны от возможных споров. Учитывая сложность процесса, рекомендуется привлекать квалифицированных юристов, знакомых с особенностями турецкого коммерческого права.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Процесс купли-продажи доли в компании в Турции представляет собой сложную юридическую процедуру, требующую внимательного подхода на каждом этапе. От проведения аудита и оценки бизнеса до составления договора и регистрации изменений в Торговой Палате — каждая стадия сделки играет ключевую роль в её успешном завершении.
Одним из важнейших этапов является грамотное оформление договора купли-продажи, который должен включать все существенные условия: данные компании, размер доли, порядок оплаты и момент перехода права собственности. Особое внимание следует уделять возможным ограничениям, предусмотренным уставом компании или корпоративным договором, так как они могут значительно влиять на порядок отчуждения доли.
Для минимизации рисков и предотвращения ошибок рекомендуется привлекать профессионалов, таких как юристы и бухгалтеры, которые обладают глубокими знаниями турецкого коммерческого права и опыта в подобных сделках. Они помогут выявить скрытые риски, например, обременения на долю или налоговые задолженности, а также обеспечат юридическую чистоту сделки.
Кроме того, соблюдение требований турецкого законодательства, включая обязательное нотариальное заверение договора, гарантирует юридическую защиту сторон и снижает вероятность возникновения споров в будущем.
Таким образом, подход к купле-продаже долей в компании в Турции должен быть системным, а все этапы сделки тщательно спланированы и выполнены. Это не только обеспечивает защиту интересов сторон, но и закладывает надёжную основу для дальнейшего успешного ведения бизнеса новым владельцем. Сделки, проведённые с соблюдением всех правил, становятся гарантией стабильности и долгосрочного успеха для обеих сторон.
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Буду весьма признательным, если прокомментируете и поделитесь этой статьей в социальных сетях. Если Вам хочется получать новости о праве Турции, следить за новыми статьями и быть в курсе интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться на наш ТЕЛЕГРАМ канал и на страницу в FACEBOOK.
Эта статья носит исключительно информационный характер и предоставляет общее представление о процессе купли-продажи долей в компаниях в Турции. Однако, учитывая сложность местного законодательства, необходимость соблюдения множества юридических и финансовых нюансов, а также возможные риски, настоятельно рекомендуется обращаться к квалифицированным адвокатам, специализирующимся на турецком коммерческом праве.
28 