1. ВВЕДЕНИЕ В ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ВЫХОДА И ИСКЛЮЧЕНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО В ТУРЦИИ
В правовой системе Турции, общества с ограниченной ответственностью (ООО) занимают важное место среди наиболее распространённых организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Эта структура предлагает участникам гибкость в управлении и ограниченную ответственность, что делает ее привлекательной для малого и среднего бизнеса. Однако, как и в любой другой правовой системе, ООО в Турции не является исключением в том, что иногда участники могут столкнуться с необходимостью выхода из общества или даже с принудительным исключением.
Процедуры выхода из ООО и исключения участников регулируются нормами Коммерческого Кодекса Турции (ККТ), а также положениями уставов отдельных компаний. Процедуры выхода и исключения имеют важные последствия как для самого участника, так и для общества, в том числе касающиеся прав, обязанностей и финансовых взаимоотношений между сторонами.
2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ ВЫХОДА И ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ООО
Выход из состава участников общества или их исключение — это процесс, при котором юридическая связь участника с обществом прекращается. Эти процедуры регулируются не только положениями Коммерческого Кодекса Турции, но также и внутренними уставами каждого конкретного общества, которые могут устанавливать свои условия и основания для выхода или исключения участников.
2.1 ВЫХОД ИЗ ООО НА ОСНОВЕ УСТАВА
Выход участника из общества может происходить на основании положений устава компании, если это предусмотрено. В таких случаях устав может предусматривать различные условия и ограничения для выхода, такие как необходимость уведомления о выходе за определённый срок или обязательства по передаче доли другим участникам или третьим лицам.
Ключевым моментом является то, что устав может накладывать ограничения на выход, однако он не может полностью запретить это право. Даже если в уставе установлены строгие ограничения, право участника на выход не может быть отменено, поскольку это противоречило бы принципам Коммерческого Кодекса Турции.
2.2 ВЫХОД НА ОСНОВАНИИ СУДА: УВАЖИТЕЛЬНЫЕ ПРИЧИНЫ И ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ
Выход участника из общества с ограниченной ответственностью на основании суда возможен, если существуют уважительные причины, которые делают дальнейшее участие в обществе невозможным или крайне затруднительным. Это право регулируется Коммерческим Кодексом Турции (ККТ), а именно статьей 638/2, где указывается, что при наличии уважительных причин участник может выйти из общества, даже если в уставе компании не указано такое право.
2.2.1 ПОНЯТИЕ УВАЖИТЕЛЬНЫХ ПРИЧИН В ТУРЕЦКОМ ПРАВЕ
Статья 638/2 ККТ не требует обязательного наличия в уставе общества положения о возможности выхода по уважительным причинам. Уважительная причина — это обстоятельство, которое делает продолжение участия в обществе невозможным или значительно усложняет это участие. Эти обстоятельства могут быть связаны как с деятельностью общества, так и с личными отношениями участников.
Хотя уважительные причины не всегда детально описаны в законе, примерные ситуации, которые могут быть рассмотрены как уважительные причины, указаны в статье 245 ККТ. Например:
- Нарушение обязанностей по управлению компанией;
- Невыполнение обязательств участников;
- Предательство интересов компании.
Эти примеры не исчерпывающие, и суды имеют право учитывать индивидуальные особенности каждого случая при принятии решения о выходе участника.
2.2.2 СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО ВОПРОСАМ УВАЖИТЕЛЬНЫХ ПРИЧИН
Суды Турции в своих решениях активно рассматривают вопросы уважительных причин для выхода участников из ООО. Например, в постановлении 11-й гражданской палаты Яргытай от 2017 года было дано следующее определение уважительных причин:
“Хотя в законе не содержится чёткого определения уважительной причины, она понимается как ситуация, делающая невозможным продолжение партнёрских отношений, когда ожидание продолжения участия в обществе противоречит принципу добросовестности.”
Это определение подчёркивает важность индивидуальной оценки каждого случая с учётом всех обстоятельств дела.
2.2.3 ПРАВОВАЯ ПРОЦЕДУРА ВЫХОДА ПО УВАЖИТЕЛЬНЫМ ПРИЧИНАМ
Процедура выхода по уважительным причинам начинается с подачи участником уведомления об отказе от участия в обществе. В случае отказа общества удовлетворить этот запрос участник имеет право обратиться в суд. В судебном процессе оцениваются обстоятельства дела, и если суд признает существование уважительных причин, он выносит решение в пользу выхода.
Статья 638/2 ККТ также предусматривает возможность применения временных мер для защиты интересов участника на время судебного разбирательства. Например, суд может временно приостановить права и обязанности участника, защищая его интересы до вынесения окончательного решения.
Пример Применения Статьи 638/2: Участник А, владеющий 30% долей в капитале общества с ограниченной ответственностью, считает, что его права систематически нарушаются, и он не может больше участвовать в деятельности общества. Другие участники отказываются предоставить ему доступ к финансовой информации, и его предложения игнорируются. Участник подаёт иск в суд на основании уважительных причин, ссылаясь на нарушение его прав. Суд рассматривает его жалобу и признаёт, что продолжение участия в обществе невозможно, в результате чего участник выходит из общества, а его доля компенсируется по рыночной стоимости.
2.3 ФИНАНСОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА
Выход участника из общества всегда сопровождается урегулированием финансовых вопросов. Обычно участник имеет право на получение компенсации, равной стоимости его доли в уставном капитале. Эта стоимость может быть определена как на основе текущей рыночной стоимости доли, так и на основе других критериев, установленных уставом компании.
Пример: Участник, имеющий долю в 30% в капитале компании, может подать заявление на выход. В зависимости от рыночной стоимости компании на момент выхода, он будет иметь право на получение компенсации, эквивалентной этой доле.
3. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
Исключение участника из общества является более сложной и формализованной процедурой по сравнению с добровольным выходом. Исключение может быть инициировано другими участниками или органами управления общества, если участник нарушает свои обязательства или совершает действия, наносящие ущерб обществу.
3.1 ИСКЛЮЧЕНИЕ НА ОСНОВАНИИ УСТАВА
В уставе общества могут быть прописаны основания для исключения участника, такие как неуплата взносов в уставной капитал, причинение вреда репутации компании, нарушение корпоративных соглашений и другие основания. В таких случаях решение об исключении может быть принято общим собранием участников с соблюдением необходимых процедур.
3.2 ИСКЛЮЧЕНИЕ ПО РЕШЕНИЮ СУДА
Если устав не предусматривает процедуру исключения или участники не могут прийти к согласию по этому вопросу, вопрос может быть передан в суд. Исключение по решению суда происходит на основании тех же уважительных причин, что и выход — нарушение прав других участников, действия, противоречащие интересам общества, и другие существенные основания.
Пример: Участник систематически не выполняет свои обязательства перед обществом и ставит под угрозу его финансовую стабильность. Другие участники могут подать иск в суд с требованием его исключения.
3.3 ФИНАНСОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ИСКЛЮЧЕНИЯ
Как и в случае с выходом, исключение участника сопровождается финансовыми последствиями. Исключённый участник также имеет право на получение компенсации за свою долю в капитале компании. Однако размер этой компенсации может быть уменьшен в зависимости от причин исключения, особенно если исключение связано с нарушением обязательств. Пример: Если участник исключён из общества за серьёзное нарушение, его компенсация может быть уменьшена на сумму убытков, понесённых обществом в результате его действий.
3.3.1. ФИНАНСОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЯ УЧАСТНИКА
Выход или исключение участника из общества с ограниченной ответственностью в Турции также приводит к значительным финансовым последствиям. Участник, покидающий общество, имеет право на получение компенсации за свою долю в капитале общества, а также на получение нераспределённой прибыли, если таковая имеется.
При выходе участника оценка его доли обычно производится на основе рыночной стоимости доли на момент выхода. Этот процесс требует тщательной оценки активов компании и финансовой отчетности, чтобы определить точную стоимость доли участника. Пример: Участник B, владеющий 40% долей в компании по производству строительных материалов, решает выйти из общества. Его доля оценивается в 700 000 турецких лир на основе независимой оценки активов компании. После выхода из общества он получает компенсацию в размере этой суммы.
3.3.2. ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДОЛИ
После выхода одного из участников оставшиеся участники могут принять решение о перераспределении его доли или продать её третьей стороне. Это решение обычно принимается на общем собрании участников, где определяется будущее владение долями общества.
Пример: Участник C с долей 25% выходит из общества. Оставшиеся участники решают распределить его долю между собой, что ведёт к изменению баланса сил в управлении компанией.
3.3.3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКА ПОСЛЕ ВЫХОДА
Выход участника из общества не всегда освобождает его от ответственности перед компанией. В некоторых случаях участник может быть обязан покрыть долги или другие обязательства компании, которые непосредственно связаны с его действиями. Эти обязательства могут быть урегулированы в договоре о выходе или в ходе судебного разбирательства.
“Оставайтесь в курсе всех изменений в турецком праве и получайте своевременную информацию, которая может повлиять на ваш бизнес, жизнь или личные интересы в Турции. Наш ТЕЛЕГРАМ-канал и страница в FACEBOOK — это источник актуальных статей, полезных советов и свежих новостей. Подпишитесь сейчас, чтобы всегда быть на шаг впереди!”
4. ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ И ВНУТРЕННЯЯ СТРУКТУРА ООО
Выход или исключение участника неизбежно оказывает влияние на внутреннюю структуру общества. Это может привести к перераспределению управленческих полномочий, изменению долей в капитале компании и даже к смене руководства.
В случае выхода участника общество может принять решение о перераспределении его доли среди оставшихся участников или предложить её третьим лицам. Это может вызвать необходимость внесения изменений в устав общества и их регистрации в торговом реестре.
Пример: Если один из трёх участников общества с долей в 40% выходит, оставшиеся два участника могут перераспределить его долю между собой, изменив при этом свои управленческие роли в компании.
5. РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ И ЕГО ВЛИЯНИЕ НА ВЫХОД И ИСКЛЮЧЕНИЕ
Общее собрание участников является главным органом управления обществом, и многие решения, связанные с выходом или исключением, принимаются на его заседаниях. Важно отметить, что для принятия решений, касающихся выхода или исключения участников, требуется соблюдение строгих процедур и, как правило, наличие кворума.
5.1 РОЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В ПРОЦЕССЕ ВЫХОДА
Общее собрание может быть вовлечено в процесс выхода, если устав требует его одобрения для выхода участника. В таком случае общее собрание принимает решение о выходе участника, и это решение должно быть зарегистрировано в торговом реестре.
5.2 РОЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ В ПРОЦЕССЕ ИСКЛЮЧЕНИЯ
В соответствии с 1-й частью статьи 640 Коммерческого Кодекса Турции (ККТ), в уставе компании могут быть указаны причины, по которым участник может быть исключён из общества решением общего собрания. Эти причины должны быть объективными и соответствовать принципу равного обращения с участниками. При наступлении таких условий участник может быть исключён на основании решения общего собрания. Согласно статье 621 ККТ, такое решение принимается при наличии не менее двух третей голосов и большинства капитала, представленного на собрании.
После исключения участника ему направляется уведомление через нотариуса. С момента получения этого уведомления у участника есть три месяца для подачи в суд и требования отмены решения общего собрания. Суд проверяет, были ли выполнены основания для исключения, предусмотренные уставом. При этом суд оценивает соответствие причин исключения общим моральным принципам и правам личности, не вдаваясь в оценку справедливости основания для исключения с точки зрения интересов участников. Если суд установит, что основание соответствует моральным нормам и правам личности и фактически наступило, требование участника об отмене решения будет отклонено.
Пример: участник, нарушивший свои обязательства перед компанией, может быть исключён решением общего собрания при наличии соответствующего положения в уставе. Если общее собрание не сможет прийти к согласию по вопросу исключения, участник имеет право обратиться в суд для оспаривания или подтверждения решения.
6. ЗАЩИТА ПРАВ УЧАСТНИКОВ И СУДЕБНОЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВО
Турецкое законодательство предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью (ООО) широкий спектр механизмов для защиты своих прав в случае возникновения споров, связанных с участием в компании, выходом или исключением из состава участников. Право участника на судебную защиту является одним из ключевых элементов корпоративного права Турции и обеспечивает справедливость и прозрачность в отношениях между участниками и обществом. Когда участник сталкивается с нарушением своих прав, таких как незаконное исключение или отказ в выходе из компании, у него есть возможность прибегнуть к судебным механизмам для защиты своих интересов.
Право на судебную защиту позволяет участникам ООО оспаривать решения общего собрания, которые они считают несправедливыми или незаконными. Это особенно важно в случаях, когда участник полагает, что его исключение или отказ в выходе нарушает положения Коммерческого Кодекса Турции или устава компании. Судебные процедуры могут быть длительными и сложными, однако они гарантируют, что все стороны будут подчиняться окончательному решению суда, которое будет обязательным для выполнения.
6.1. ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
Одной из наиболее распространенных ситуаций, когда участники могут прибегнуть к судебной защите, является оспаривание решений общего собрания, касающихся исключения участника или отказа в выходе из общества. Согласно статье 640 Коммерческого Кодекса Турции, решения общего собрания могут быть оспорены, если участник считает, что его права были нарушены. Например, участник, который был исключён из компании, может оспорить такое решение в суде, если он полагает, что оснований для его исключения не было или если процедура исключения была нарушена.
Примером может служить ситуация, когда участник был исключён за якобы нарушение обязанностей перед обществом, однако сам участник утверждает, что такие нарушения не имели места или были недостаточно серьёзными для исключения. В этом случае участник вправе подать иск в суд, требуя аннулирования решения общего собрания. Суд, в свою очередь, рассмотрит все обстоятельства дела, включая документы и доказательства, представленные обеими сторонами, и примет решение, которое будет обязательным для исполнения всеми участниками и обществом.
Оспаривание решений общего собрания может затрагивать различные аспекты, такие как нарушения процедурных норм или отсутствие объективных оснований для принятия решения. Например, если решение об исключении участника было принято без соблюдения кворума, предусмотренного уставом компании или законом, это может стать основанием для признания решения недействительным. Также, если общим собранием не были соблюдены положения о справедливом уведомлении всех участников о предстоящем собрании, это также может служить основанием для его оспаривания.
Важно отметить, что согласно статьям 640 и 621 Коммерческого Кодекса Турции, решения общего собрания должны приниматься с учётом принципов справедливости и равенства. Это означает, что все участники компании должны быть равноправны, и никакие дискриминационные действия не могут быть предприняты по отношению к одному или нескольким участникам. Если участник считает, что его исключение было обусловлено личными мотивами или предвзятостью со стороны других участников, он может оспорить это решение в суде, ссылаясь на нарушение принципов справедливости.
6.2. СУДЕБНОЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВО ПО ИСКЛЮЧЕНИЮ ИЛИ ВЫХОДУ
Когда участник считает, что его исключение было незаконным или его права были нарушены в процессе выхода, он может подать иск в суд с требованием восстановить свои права или отменить решение общего собрания. Такие дела обычно сложны и требуют тщательного анализа всех обстоятельств. Суд рассматривает не только формальные аспекты, такие как соблюдение всех процедур, но и сущностные вопросы, касающиеся причины исключения или отказа в выходе.
В судебном процессе стороны могут представить свои аргументы, документы и доказательства, которые, по их мнению, подтверждают их позицию. Суд, в свою очередь, обязан провести объективное рассмотрение дела и принять решение, которое будет основано на фактах и нормах турецкого законодательства. В некоторых случаях суд может назначить экспертизу для оценки стоимости активов компании или других аспектов, связанных с правами участника.
Важно понимать, что судебное разбирательство может затянуться на значительное время. Однако в процессе суда участник может просить суд применить временные меры защиты, такие как запрет на совершение определённых действий со стороны компании до окончания судебного разбирательства. Эти меры могут включать временное приостановление исполнения решения общего собрания до вынесения окончательного решения суда.
6.3. ЗАЩИТА ПРАВ УЧАСТНИКОВ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ КОМПАНИИ
Если участник ООО желает выйти из компании и сталкивается с отказом или необоснованными препятствиями, он также имеет право на судебную защиту. Коммерческий Кодекс Турции предусматривает возможность выхода участника при наличии оснований, указанных в уставе компании, либо при наличии объективных причин, делающих продолжение участия невозможным или невыгодным.
Если компания отказывается предоставить участнику возможность выхода или не соглашается с условиями выплаты компенсации за долю, участник может подать иск в суд. Суд, в свою очередь, рассмотрит вопрос о том, были ли нарушены права участника и обязана ли компания выплатить компенсацию в соответствии с реальной стоимостью доли. В таких случаях суд может назначить экспертов для оценки стоимости активов компании и определения справедливой суммы компенсации.
Примером может служить случай, когда участник компании сталкивается с финансовыми трудностями и желает выйти из компании с компенсацией за свою долю. Если компания отказывается признать право участника на выход или предлагает компенсацию, которая значительно ниже реальной стоимости активов, участник может обратиться в суд. Суд проведет независимую оценку стоимости активов компании и примет решение о размере компенсации, которую компания обязана выплатить участнику.
6.4. ВАЖНОСТЬ ПРИВЛЕЧЕНИЯ АДВОКАТА В ПРОЦЕССЕ ЗАЩИТЫ ПРАВ УЧАСТНИКОВ
В случае судебного разбирательства по вопросам исключения или выхода из компании, крайне важно обратиться за помощью к квалифицированному адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве Турции. Турецкое законодательство содержит множество тонкостей и сложностей, и для успешной защиты прав участника в суде требуется глубокое знание норм и процедур.
Адвокат может помочь участнику правильно составить иск, собрать необходимые доказательства и представить их в суде. Кроме того, адвокат обеспечит защиту интересов участника на всех этапах судебного разбирательства, включая подачу апелляции в случае необходимости. Важно также отметить, что привлечение адвоката увеличивает шансы на успешное разрешение спора в кратчайшие сроки, что особенно актуально в случае длительных и сложных судебных процессов.
Таким образом, защита прав участников в Турции требует серьёзного подхода и профессиональной поддержки, чтобы участник мог реализовать свои права и получить справедливую компенсацию в случае выхода или незаконного исключения из компании.
7. КОМПЕНСАЦИИ ПРИ ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ИЗ ДОЛИ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ
В соответствии с положениями первой части статьи 641 Коммерческого Кодекса Турции, участник, покидающий компанию, имеет право требовать компенсацию, соответствующую реальной стоимости своей доли в основном капитале. Это право подтверждено судебной практикой. Например, в одном из решений 11-й гражданской палаты Верховного суда Турции от 2017 года (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2016/2571, K. 2017/5023) было указано, что компенсация за выход из компании должна определяться на основе реальной стоимости активов компании на ближайшую к дате решения дату. При этом расчеты на основании бухгалтерских записей компании или балансовой стоимости не считаются правильными для определения доли выходящего участника.
Вторая часть статьи 641 Коммерческого Кодекса Турции предусматривает возможность установления компанией иного порядка выплаты компенсаций за выход из доли в уставе. Это означает, что устав компании может предусматривать другие условия и правила относительно определения и выплаты компенсации участнику, покидающему компанию.
Статья 642 Коммерческого Кодекса Турции регулирует обязательства по выплате компенсаций. Выплата становится подлежащей при соблюдении следующих условий: (i) если у компании имеются доступные собственные средства, которыми она может распоряжаться; (ii) если доли покидающего участника могут быть переданы; и (iii) если основной капитал компании был сокращен в соответствии с применимыми нормами на момент выхода участника.
8. РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ВЫХОДУ ИЛИ ИСКЛЮЧЕНИЮ УЧАСТНИКОВ В ТУРЦИИ
Для участников ООО в Турции важно быть осведомлёнными о своих правах и обязанностях, а также понимать правовые процедуры, касающиеся выхода или исключения. Участники должны внимательно изучить положения устава компании и проконсультироваться с юристами перед принятием решений, которые могут иметь долгосрочные правовые и финансовые последствия.
Пример: Участник, рассматривающий возможность выхода из общества, может заранее проконсультироваться с юристом, чтобы определить наилучший способ выхода с минимальными потерями и максимальной защитой своих интересов.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Процедуры выхода и исключения из общества с ограниченной ответственностью в Турции регулируются нормами Коммерческого Кодекса Турции и внутренними уставами компаний. Важно понимать, что выход и исключение участников могут иметь значительные правовые и финансовые последствия, поэтому участники должны тщательно подходить к этим вопросам.
Вам понравился материал? Поблагодарить легко! Достаточно донести информацию друзьям и знакомым. Буду весьма признательным, если прокомментируете и поделитесь этой статьей в социальных сетях. Если Вам хочется получать новости о праве Турции, следить за новыми статьями и быть в курсе интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться на наш ТЕЛЕГРАМ канал и на страницу в FACEBOOK.
Эта статья является информационной и не предназначена для предоставления юридической консультации. Автор не несет ответственности за возможные ошибки, недочеты или изменения в законодательстве, произошедшие после публикации. Статья не заменяет профессиональные юридические советы и не предназначена для решения конкретных правовых вопросов. Поскольку законодательство может изменяться, использование информации из статьи без предварительной проверки квалифицированным юристом может привести к ошибкам. Чтобы получить точные и актуальные рекомендации, необходимо обращаться к лицензированным адвокатам в Турции. Только опытный юрист сможет учесть все нюансы вашего дела и предоставить соответствующие правовые решения. Самостоятельное применение материалов статьи может повлечь за собой нежелательные последствия.
Вся информация, размещённая на сайте, носит исключительно информационный характер. Статья является конфиденциальной и является интеллектуальной собственностью владельца сайта. Использование данного материала в образовательных целях, включая написание дипломных и научных работ, допускается при обязательном указании ссылки на соответствующую страницу сайта в качестве источника. Любое цитирование или использование содержания данной страницы в коммерческих целях, а также использование материала без надлежащей ссылки на источник, запрещено без предварительного письменного согласия владельца сайта. Администрация сайта, несмотря на все предпринятые меры для обеспечения точности информации, не несет ответственности за ее использование или интерпретацию.
9 